телефоны адвокатского объединения (044) 228-72-63, (044) 228-72-53

Вы здесь

Признание недействительным решения общего собрания не может быть единственным основанием для признания недействительным договора, заключенного на его основании

Вторник, 30 мая, 2017

«13» марта 2017 Верховный суд Украины принял постановление, в котором выразил правовую позицию относительно некоторых важных особенностей признании недействительным договора, заключенного юридическим лицом.

Данным постановлением ВСУ решает вопрос признания недействительным договора поручительства на основании отсутствия у руководителя юридического лица (поручителя) необходимого объема полномочий на заключение данного договора.

По условиям договора истец, как поручитель обязался отвечать по обязательствам заемщика перед кредитором, вытекающим из договора займа, заключенного между последними.

Подписывая договор поручительства от имени юридического лица (поручителя), ее директор действовал на основании решения общего собрания участников общества об одобрении предоставления такой поруки, однако это решение общего собрания, как основание для заключения договора поручительства, было признано недействительным решением суда, которое вступило в силу после подписания указанного договора. Если суд признает недействительным решение общего собрания участников общества, оно является недействительным с момента его принятия.

Учитывая предписания норм Гражданского кодекса Украины, договор, заключенный от имени юридического лица его руководителем может быть признан судом недействительным на основании нарушения им установленного ограничения полномочий по представительству юридического лица.

ВСУ отмечает, что в защиту прав третьих лиц, заключающих с юридическими лицами договоры различных видов, частью третьей статьи 92 ГК Украины предусмотрено, что руководитель, который в соответствии с учредительными документами юридического лица или закона выступает от его имени, обязан действовать в интересах юридического лица, добросовестно и разумно и не превышать своих полномочий.

Однако ВСУ учитывает, что вопрос об определении объема полномочий руководителя юридического лица и добросовестность его действий относится к внутренним взаимоотношений юридического лица с его руководителем, поэтому сам только факт совершения руководителем юридического лица противоправных, недобросовестных действий, превышение им своих полномочий не может служить единственным основанием для признании недействительными договоров, заключенных этим руководителем от имени юридического лица с третьими лицами.

В то же время суд отмечает, что нормы ст. 92 ГК Украины содержат исключение из общего правила определения правовых последствий совершения сделки представителем с превышением полномочий (статьи 203, 241 ГК Украины). Для третьего лица, заключившего с юридическим лицом договор, ограничение полномочий руководителя по представительству юридического лица, в целом не имеют юридической силы, хотя бы соответствующие ограничения и существовали на момент заключения договора.

Вместе с тем ограничения полномочий по представительству юридического лица приобретает юридическую силу для третьих лиц в том случае, если именно они, эти третьи лица, вступая в отношения с юридическим лицом и заключая договор, действовали недобросовестно или неразумно, в частности точно знали об отсутствии у руководителя юридической лица необходимого объема полномочий или должны были, проявив по крайней мере разумную осмотрительность, знать об этом. Бремя доказывания недобросовестности и неразумности в поведении третьего лица несет юридическое лицо, требующее признания договора недействительным.

Учитывая указанное, данным постановлением ВСУ не решил спор по существу, а передал дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в связи с тем, что суды, предыдущих инстанций, должным образом не установили обстоятельств, которые необходимы для правильного применения статьи 92 ГК Украины, а именно не проанализировали поведение ответчика – кредитора, действовала ли она, заключая оспариваемый договор, добросовестно и разумно; знала или по всем обстоятельствам, не могла не знать об ограничении в полномочиях директора юридического лица - поручителя; выполнила она обязанности по договору; есть обоснованные основания для вывода, что участие ответчика-кредитора в заключении договора была формальной, направленной на противоправное лишение юридического лица - поручителя денежных средств.

Таким образом, в указанном постановлении ВСУ сделал выводы, что одно только признание судом недействительным решения общего собрания не может быть единственным основанием для признания недействительным договора, заключенного на его основании. Недействительным такой договор может быть признан только в случае, когда юридическое лицо-истец докажет, что третье лицо знало или по всем обстоятельствам не могло не знать о таких ограничениях, действовало недобросовестно и неразумно.

Принятие указанного постановления и дальнейшее утверждение такой позиции в судебной практике, защищает добросовестных контрагентов юридических лиц от возможных манипуляций, связанных с предоставлением и последующим лишением руководителя юридического лица - контрагента определенного объема полномочий.

Таким образом, при заключении договоров, добросовестные контрагенты будут более защищенными, однако, все же стоит проверять во всех доступных источниках (в частности, Единый госреестр юридических лиц, копия устава юридического лица) информацию о наличии каких-либо ограничений полномочий подписанта договора и требовать соблюдения контрагентом ограничений по заключению определенных договоров, установленных учредительными документами такого контрагента, чтобы избежать возможностей признания договора недействительным на этом основании.