телефоны адвокатского объединения (044) 228-72-63, (044) 228-72-53

Вы здесь

17 июня 2018 вступает в силу новый Закон о «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью»

12/06/2018

Закон «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» определяет правовой статус ООО и ОДО, порядок их создания, деятельности и прекращения, права и обязанности их участников.

При этом в ООО и ОДО будет год, чтобы бесплатно привести свои уставы в соответствие с новым законом и провести государственную регистрацию соответствующих изменений. В течение этого года положения старого устава будут считаться действующими, поэтому в спорах с контролирующими органами, другими юридическими или физическими лицами общества могут ссылаться на нормы своих старых уставов, пока не приведут их в соответствие с новым законом.

В общих положениях предусмотрено, что участники общества, которые не в полном объеме внесли вклады, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости невнесенной части вклада каждого из участников. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом, однако не отвечает по обязательствам своих участников. 

Количество участников общества не ограничивается. Законом также предусмотрены случаи исключения из состава учредителей в случае смерти, объявления судом безвестно отсутствующим или умершим участника - физического лица или прекращения участника — юридического лица, доля которого в уставном капитале общества составляет менее 50%. Такое решение принимается без учета голосов участника, который исключается. Если доля такого участника в уставном капитале общества составляет 50% или более, общество может принимать только решения, связанные с ликвидацией общества, без учета голосов такого участника. Эта норма вступит в силу 17 марта 2019.

Следующим важным вопросом, который претерпел изменения, является порядок формирования уставного капитала. Новый закон сокращает срок уплаты участниками своих долей в уставном капитале до шести месяцев, но дает право участникам определить в уставе другой срок. Такое решение может быть принято исключительно единогласным решением всех участников общества, а не тем количеством, которое составляет кворум.

В случае неуплаты кем-то из участников общества своей доли в установленный срок, ему посылается предупреждение об этом и предоставляется дополнительный срок для уплаты (не более 30 дней).

Если же в этот срок его доля не будет оплачена - по требованию директора созывается общее собрание, на котором должно быть принято одно из следующих решений:

1) об исключении участника, имеющего задолженность;

2) об уменьшении уставного капитала на размер неоплаченной части доли участника общества;

3) о ликвидации общества;

4) о перераспределении неоплаченной доли (части доли) между другими участниками общества без изменения размера уставного капитала общества и уплату такой задолженности соответствующими участниками.

Четвертый пункт - это новый вариант решения вопроса, введенный новым законом. Голоса должника при решении этого вопроса не учитываются.

Кроме того, новым законом определено, что вместо ревизионной комиссии надзор за деятельностью директора общества будет осуществлять наблюдательный совет, однако его создание признано необязательным. Порядок деятельности наблюдательного совета, его компетенция, количество членов и порядок их избрания, в том числе независимых членов наблюдательного совета, размер вознаграждения членов наблюдательного совета, а также порядок избрания и прекращения полномочий определяются уставом общества. Члены наблюдательного совета не обязательно должны быть участниками общества - с ними заключаются гражданско-правовые договоры или трудовые контракты. По решению общего собрания участников, полномочия членов наблюдательного совета могут быть в любое время и по любым основаниям прекращены.

Кроме того, новым законом внесена новация в сфере создания и деятельности ООО и ОДО - корпоративный договор, который заключается между участниками общества и фиксирует договоренности по согласованию действий для достижения цели существования общества. Содержание договора не подлежит обнародованию, и является конфиденциальным, если иное не предусмотрено уставом или законом. Это не касается случаев, когда стороной договора является государство, территориальная община, государственное или коммунальное предприятие или юридическое лицо, в уставном капитале которого 25 и более процентов принадлежит государству или территориальной общине. В этих случаях соответствующее юридическое лицо должно обнародовать договор.

Корпоративный договор может устанавливать порядок учреждения общества, условия осуществления совместной деятельности по созданию общества, размер уставного капитала, сроки и порядок внесения вкладов, долю в уставном капитале каждого из участников и тому подобное. Договор не заменяет решение о создании общества, а только позволяет письменно зафиксировать порядок действий при создании общества и определить роль каждого из учредителей в этом процессе.

Новый закон «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью», переполненный разнообразными нюансами правового характера, поэтому, чтобы правильно просчитать все аспекты дальнейшей работы, предлагаем не откладывать начало внесения изменений в уставы и, при возникновении каких-либо спорных вопросов рекомендуем обращаться за профессиональной помощью к нашим адвокатам, которые смогут обеспечить своевременное и правильное реагирование в любой ситуации.